Habe das mal hier mit Windows 2000 SP4 ausprobiert und kann Deine Problembeschreibung nicht nachvollziehen. Weder am Speicherverbrauch noch an der Threadanzahl ändert sich laut Taskmanager etwas.
Was mir auf den ersten flüchtigen Blick aber auffällt, ist dass Du keine Ressourcenschutzblöcke verwendest:
try...finally
Gruß, teebee