vielleicht ne blöde Frage, aber wieso nimmst Du dann dafür nicht einfach ein Popup-Menue ??
Wenn Du es so machen willst wie beschrieben, dann könntest Du ja als Trick einfach das drunterliegende Fenster disablen (Enabled := false) und dein "Popup-Fenster" nicht modal anzeigen (evtl. auch mit FormStyle = StayOnTop).
Kann mir vorstellen, daß das drunterliegende Fenster dann immer noch Maus-Events bekommt, obwohl es nicht Enabled ist.....
Müßte man aber ausprobieren (und ich geh jetzt gleich ins Bett......
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Roderich