Übertragung von Softwarelizenzen bei einem Unternehmenskauf

[mjustin]

Eine mittelgroße Firma, die 2004 eine meiner Software-Bibliotheken lizensiert hatte, wurde 2007 von einem größeren Unternehmen gekauft. Dieses Unternehmen meldet sich nun (zehn Jahre später) bei mir zum ersten Mal, und bittet um Zusendung von Zugangsdaten für den Downloadbereich meiner Webseite, um aktuelle Versionen herunterladen zu können.

Gehe ich recht in der Annahme, dass bei einem Unternehmenskauf der neue Besitzer alle Ansprüche aus den Lizenzen übernimmt, die im Besitz der gekauften Firma waren?

Die von der übernommen Firma 2004 gekauften Lizenzen bestanden aus einer "Named User License" und einer "Unlimited Server License". Für den Erhalt von Updates ist eine Voraussetzung, dass man im Besitz einer Entwicklerlizenz ist: "The only requirement to receive free updates is the ownership of at least one registered developer license of the library."

Der neue Besitzer besitzt keine Entwicklerlizenz auf den Namen eines eigenen Mitarbeiters. Wäre es ("kaufmännisch" gesehen) korrekt, auf die fehlende "Named User Lizenz" hinzuweisen, und um einen Lizenzneukauf auf den Namen des eigenen Entwicklers zu bitten, damit die Voraussetzung für den Bezug von Updates erfüllt ist?
Oder würde er sich dann einfach auf den Standpunkt stellen, dass der Besitz der übernommenen Lizenz ihn zum Updatebezug berechtigt, und ich ihm die Zugangsdaten daher geben muss?

Es geht bei diesem Fall zwar nicht um weltbewegende Beträge. Dennoch würde ich mich freuen, dazu Kommentare zu erhalten - keine Rechtsberatung

[Phoenix]

Das geht leider genau in den Bereich der Rechtsberatung über:

Siehe z.B. hier, die letzten zwei Absätze: http://www.anwaltskanzlei-online.de/...lizenzmodelle/

Aber Grundsätzlich geht der Besitz einer Firma, wenn die Firma komplett gekauft wird, auch komplett auf den Käufer über.
Im Zweifel würde ich als kaufende Firma, die das Produkt nutzen will, dann sagen: Tja, wir als Firma haben die Named-User-Lizenz damals gekauft. "Der Mitarbeiter hat die Firma verlassen, wir möchten jetzt den User ändern, das hier ist der neue Benutzer: Lieschen Müllser, also einmal umtragen, bitte."

Aber gerade wenn es um eine mittelgroße Firma ging, die verkauft wurde, würde ich an Deiner Stelle folgendes versuchen:

"Ihr habt damals eine einzelne Named-User-Lizenz gehabt. Ihr seid jetzt (etwas) größer, und in einer solchen Firma ist es eigentlich nicht üblich, dass wirklich nur eine Person damit arbeitet - weil wenn die Person Urlaub hat oder Krank ist oder sonstwie ausfällt muss mindestens eine zweite Person im Team in der Lage sein, die Arbeiten daran zu übernehmen. Also bitte: Prüft noch einmal genau, wie viele Entwickler bei Euch wirklich mit dem Produkt arbeiten, damit ihr das vernünftig Lizenzieren könnt."

Und dann kannst Du ggf. noch - wenn Du eine Ahnung hast wieviel zu verdienen willst und wie groß das Team dort ist - ein Paket an 'Floating' Lizenzen anbieten (z.B. 3 oder 4 floating, die nicht an den User gebunden sind), für einen attraktiven Paketpreis der zwar etwas höher ist 3 einzelne, aber denen dafür die Freiheit lässt, das nicht an User zu binden. Die werden dann für den wenigeren Stress beim Lizenzmanagement vielleicht sogar darauf eingehen, eine floating Lizenz mehr zu kaufen als sie bräuchten, nur um auf der sicheren Seite zu sein.

[fred.ahrens]

Wie hättest Du denn reagiert, wenn der "named user" bereits das ursprüngliche Unternehmen verlassen hätte und durch einen anderen Entwickler ersetzt worden wäre?

[mm1256]

Zitat von Phoenix:

Das geht leider genau in den Bereich der Rechtsberatung über:

Siehe z.B. hier, die letzten zwei Absätze: http://www.anwaltskanzlei-online.de/...lizenzmodelle/

Wobei aber gerade der Vergleich mit dem KFZ den der Anwalt hier anstellt hinkt, und für mich darum den Schluss nach sich zieht, dass dieser Anwalt im Lizenzrecht nicht besonders gut "zu Hause" ist. Vorsichtig ausgedrückt. Umgangssprachlich würde ich sagen, er hat davon keinen blassen Schimmer.

Wenn ich ein KFZ kaufe, dann gehört mir das. Ohne Einschränkung. Es ist mein persönlicher Besitz. Wenn ich eine Software kaufe, dann kaufe ich das Recht diese Software zu benutzen, aber nicht die Software an sich. Das ist rechtlich absolut nicht miteinander vergleichbar. Schon gar nicht in Bezug auf das BGB.

Wie komplex das Software-Lizenzrecht in der Praxis ist bzw. sein kann, sehe ich immer dann, wenn ich meinen Rechtsanwalt (mit dem ich übrigens schon über 20 Jahre zusammen arbeite und darum auch sehr gut kenne) in diesem Kontext befrage. Der hält immer Rücksprache mit einem Spezialisten für Lizenzrecht, bevor er mir endgültige Auskunft erteilt.

Zur Frage zu den Zugangsdaten, ob diese herausgegeben werden müssen lässt sich wohl nichts verbindliches sagen, denn das ist in erster Linie davon abhängig, was in den Lizenzbestimmungen bzw. dem Kaufvertrag vereinbart wurde.

[jobo]

Ich vermute, das hängt alles sehr stark von den Formulierungen in der Lizenz ab.
Ich kenne bspw. Passagen, wo man bestätigen muss, dass man kein Terrorist ist, .. und viele andere Dinge.
Jemand hat mal bei Oracle seine Lizenzen und Supportvertrag umschreiben lassen und schwor, dass er das nie wieder tun will. "Einfach so " selbstverständlich ist das also offenbar nicht.

Ich würde sagen, das Ganze ist eher eine Frage von Entgegenkommen und Interesse. Willst Du diesen Kunden "behalten"? Bist Du darauf angewiesen? Wahrscheinlich ist dieser Kunde ein vielfaches so groß, wie Dein Unternehmen. Warum sollte er nicht etwas "dazutun", damit alles im Flow bleibt?

[Whookie]

Grundsätzlich ist ja kein Unterschied vorhanden zwischen einer "User Named License" und etwa einer "MAC-gebundenen". In beiden Fällen kann ich sie nicht mehr anwenden wenn mir der entsprechende Dongle nicht mehr zur Verfügung steht.

Ich würde also - vor allem auch nach 10 Jahren - eine entsprechende umänderung des Usernamens für eine (vom Neupreis reduzierte) Summe vorschlagen.
Zugleich könntest du auch ein Mehrlizenz (floating) Modell vorschlagen falls die neue Firma entsprechend Bedarf hat.

Wenn du statistische Werte über die Verwendung der Lib. sammelst kannst du das eventuell deutlicher einfordern - auf Verdacht würde ich das nicht machen.

[mjustin]

Zitat von Phoenix:

Aber Grundsätzlich geht der Besitz einer Firma, wenn die Firma komplett gekauft wird, auch komplett auf den Käufer über.
...
Aber gerade wenn es um eine mittelgroße Firma ging, die verkauft wurde, würde ich an Deiner Stelle folgendes versuchen:

Danke für die Hinweise und Anregungen! Die Argumentation (Urlaub, Krankheit) ist praxisnah & brilliant, es wäre natürlich sehr schön, falls das Unternehmen noch eine (vielleicht mehr) Lizenzen erwerben würde.

Ein anderer Punkt, den ich ansprechen könnte, ist die Nennung meiner Bibliothek in der damit erstellten Software in Handbüchern / Dokumentationen. Ideal wäre, wenn der Copyrighthinweis bereits im alten Lizenztext so geregelt ist, dazu muss ich noch etwas im Archiv wühlen.

Über Erfolg oder Misserfolg werde ich dann gerne hier schreiben - es sei denn ich muss ein NDA unterschreiben

[mensch72]

meine Meinung ohne Anspruch auf Rechtssicherheit:

Grundfrage: allein wegen dem "Lerneffekt" für deinen (ex)Kunden solltest du unter den Umständen nix kostenlos rausgeben

- wer sein Login verschlampt hat genauso Pech wie wenn jemand seinen Hardwaredongle verliert. Der Anbieter ist nicht das kostenlose externe Backup seiner Kunden... ein neuer Dongle kostet ja auch "sichtbar+unsichtbar" Geld(Hardware+Software+Arbeitsaufwand)

- "Update" fällt also weg und könnte sogar nach +10Jahren durchaus auch mal als "OutOfService" deglariert werden

- ich würde also ein "Upgrade" auf die aktuelle Version als NEUE Lizenzen anbieten, also aktuelle "Developer-Lizenz" plus "Servernutzungs-/Distributionslizenz"... gegen aktuellen Neupreis ein Upgrade-Rabatt 30%, oder 50% bei Zusatzabschluss einer jährlichen Wartungssubscription(die dann zu sowas wie kostenloser Umschreibung bei "Named"-Lizenzen und neu Ausstellen verlorener Zugänge beinhaltet)

[mjustin]

Zitat von fred.ahrens:

Wie hättest Du denn reagiert, wenn der "named user" bereits das ursprüngliche Unternehmen verlassen hätte und durch einen anderen Entwickler ersetzt worden wäre?

Mittlerweile sind Lizenzen der Bibliothek nur für ein Jahr updateberechtigt - wenn ein Entwickler ersetzt wird, kann bei der nächsten Verlängerung der Name des neuen Entwicklers eingesetzt werden. Bis dahin gelten die Zugangsdaten für den alten Account. Dadurch hat man auch etwas mehr Überblick, ob das Produkt auch mehr für als ein Jahr "attraktiv" ist.

[mjustin]

Zitat von mm1256:

Zur Frage zu den Zugangsdaten, ob diese herausgegeben werden müssen lässt sich wohl nichts verbindliches sagen, denn das ist in erster Linie davon abhängig, was in den Lizenzbestimmungen bzw. dem Kaufvertrag vereinbart wurde.

Seinerzeit war die Bibliothek mit dem Hinweis "unlimited free updates" angeboten worden. Bei weiter Auslegung wird "updates" auch neue Majorversionen umfassen, der Erstkäufer hat sich das auch schriftlich bestätigen lassen.